马忠在陈城担心邓宗回来当面对质，揭穿自己，就再去找朱房和胡武道：“我本来是因为自己的原因，才使颍川失守，却害怕大王治罪，就谎称是邓宗不救。现在邓将军回来，一定把事实真相向大王说知。军国大事非同儿戏，大王知道了不仅要治我的罪，你二人也免不了要受处分。二位现在应该想办法救我啊！”朱房感到震惊，就详细地问清了原因，才知道颍川郡的陷落是因为马忠自己的缘故，和邓宗没有任何关系。二人心里就怨恨马忠刚开始没有对他俩说实话，现在为时已晚。三人为了自保，只能一起合谋。朱房想了半天，就道：“现在邓宗没有罪过，大王却将他召回来，如果邓将军回来把事情向大王说清楚，大王一定会发怒，这可是误国的大罪啊！现在唯一能解救我们仨的办法就是在半道上杀了邓宗，免得他回来对质！”马忠听了这话，心里非常高兴，就派心腹在路上去埋伏。邓将军忠心报国，那里会想到有人要害他，根本没有任何防备，结果就在半道上被马忠派的人用绊马索绊倒，然后一拥而上，将他和使者全部砍死在了路边。

邓宗在半路上被杀的消息传到陈城，大家都以为是张楚王指使人干的，就议论纷纷。张楚王听说了这事，心里也很震惊，觉得事情有些蹊跷，就想召集大家商议此事。忽然听说宫门口聚集了很多人，他们要求觐见。张楚王就让大家进宫说话。这些人进来后说：“现在秦国大军压境，邓宗将军在颖川和杨熊作战，大王为什么要调他回来？回来就回来，却为什么要在半路上将他暗杀？”张楚王并不知道这事是谁干的，就说：“调他回来是孤的意思，可孤并没有派人暗杀。”于是就让朱房和胡武尽快调查此事，并且说一定要抓到凶手。朱房和胡武就接受了命令。二人走出来后，越想越害怕，担心事情会牵扯到自己，就把责任全部推到马忠身上。

次日，二人再次进宫。他们见到张楚王后，就说了马忠在颍川纳妾寻欢，不问军事，才导致了失败，和邓宗将军没有任何关系。马忠只是害怕邓将军回来揭穿真相，才暗中派人杀了来京的邓将军。”张楚王听了这话，竟然急怒攻心，大叫一声就昏死过去。大臣们见状，急忙上前呼救。张楚王醒来后悔恨交加，便一病不起。朱房和胡武就将马忠先关押起来，想杀了他们灭口，可又担心张楚王会追问此事，就暂时没有下手。

杨熊听说楚军突然换了将领，就诱骗他出战。结果双方打了一仗，楚军惨败，杨熊一战就斩了楚军新换的将领。义军战败后竟然全线溃退。杨熊就率领秦军急攻猛进，一直杀到许县和章邯会师了。许县周围来救援邓宗的各路义军，听说张楚王又杀了邓宗，就忿忿不平道：“我们的大王心胸如此狭窄，又惛愦不明，他先杀了葛婴，后来又杀了假王，现在又杀了邓宗，说不定哪天还要杀你和我，这样的人必定不会成事啊！”大家就各自逃走了，不再与秦军战斗。

章邯知道了楚军的情况，非常高兴，就和伍徐决战。伍徐听说援军都退了，心中不免紧张，打了一仗就败了。在混战中，他只好突围逃命，奔回了陈城。张楚王问明经过，忿恨交加地道：“伍将军是打不过才回来，可恨马忠！不曾和敌人交战就落荒而逃，还害死了孤的一员大将。现在人心尽失，全都是他的罪过，不斩马忠，何以服众啊！”就命令武士把马忠从牢中提出去斩了。上住国蔡赐道：“现在秦军南下，势如破竹，马忠虽然该杀，但已经没有合适的将领能抵挡秦军了，不如留下马忠，让他待罪立功，将功补过。”张楚王切齿道：“无人领兵，还有孤在，可是让一个怕死鬼去打仗，这一定会让章邯耻笑！”就斩了马忠，枭首示众。张楚王于是派人向固陵，阳夏等处抽调兵马，准备和章邯决战。蔡赐道：“章邯很快就要打到陈城了，情势已经非常紧急。大王不如弃城前往九江郡，暂时躲过章邯的兵锋，再会合东南各路义军，重新和秦军决战。”张楚王道：“孤若是走了，这里就全完了，怎么能临阵脱逃？孤宁可死也不离开！章邯杀来，孤就与他决一死战！”于是斥退了蔡赐。

章邯和杨熊在许县会师后，章邯对杨熊说：“武关多次告急，如果叛军攻破了武关，关中就不为秦国所有。你速率领一万名精锐骑兵，快速南下占领南阳郡，然后从后面突袭宋留，以解武关之急。”杨熊道：“我愿做先锋，先南下消灭陈胜。”章邯道：“将军认为你的任务轻吗？武关是秦国的南大门，假如失了，叛军就会长驱直入，秦国将不复存在，我们还替谁打仗啊？这是保家卫国的重任，岂可轻视？这里战局己定，纵然有叛军抵挡，也只是螳臂当车，无济于事。消灭陈胜是必然的事情了，你为什么要争这份功劳呢？”杨熊一听这话，便欣然应允。于是率领了一万名骑兵，如同飓风般向南阳杀去。

第二天，章邯率领秦军往东南进发，大军来到洧水。这时张贺的军队也已经在河的对面扎下了营寨，和秦军对峙起来。过了两天，章邯把周围的地形都探查清楚了，就派人连夜造了几十道浮桥。张贺没有防备，秦军过河后就与楚军接火厮杀起来，双方在河边展开大战，一直杀到天亮。义军人少，越来越招架不住了。张贺最后被秦军围在核心，左冲右突，不能透围，最后被秦将司马夷杀了。义军失去主帅，全线溃败而逃。秦军长驱直进。

从前线逃回的义军将士就向张楚王汇报了张贺阵亡的事情。张楚王听说张贺已死，顿时吃了一惊。消息传到城中，满城人心惶惶。蔡赐见大势已去，就和同僚们一齐劝说张楚王快点转移。张楚王痛楚万分，不愿意离开。就在这时，又听说杨熊攻打南阳去了。张楚王仰天长叹道：“不想孤得到的土地，现在又被他们夺去了，这真是天意啊！”这时，城中已经混乱不堪了，百姓都哭喊着四散逃命，官员和士兵也不能禁止。张楚王道：“百姓们本来想依靠孤，现在孤都不能自保，何况他们，就让大家走吧！”蔡赐敦促张楚王道：“事情紧急，请大王尽快撤离，这里的事情交给老臣，我一定誓死守卫！”张楚王道：“秦军很多，你如何能守得住？”蔡赐道：“城若破，有死而已！”说罢，老泪纵横。张楚王就走下台阶，扶起蔡赐道：“老将军忠勇可嘉，只是……唉！”这时孔鲋、吕臣都在身边，张楚王就非常痛心地道：“只是孤没有听从你们的忠言，总认为楚国很强大，消灭秦国是必然的！可是谁能料到现在却到了这种地步，孤该怎么办啊？”蔡赐道：“目前就是吕望复生，孙武再世，也无能为力了。”孔鲋道：“请大王向九江撤退，再会合东南各路义士迎击章邯，胜负尚未可知啊！”蔡赐又道：“听说项梁在江东起兵了，项梁是项燕的儿子，如果能得到他的帮助，楚地的百姓就容易号召了。”张楚王道：“这太好啦，项梁如果能担当起推翻暴秦的重任，孤就是死也没什么遗憾啊！”于是急忙派出军士，前往东南打听项梁的消息。

忽然有军士跑进来报告：“大王，章邯的军队离陈城已经不到二十里了，秦军马上就到啊！”张楚王听了这话，显得非常郑静，就说：“孤自从在大泽乡起兵到占据陈郡，就再也没有痛痛快快地厮杀过一场了。现在应当率领一支军队亲自和章邯打一仗，就算打败了，也可以向天下的英雄一个交待，不然就这么悄无声息地走了，会让大家耻笑！”就立即点军出征。

众人苦劝，张楚王哪里肯听。军士们听说张楚王要亲自出征，都很受鼓舞，就有几千军士愿意相随。张楚王于是率领这些军士向西方杀去。他们来到城西不远处，就和秦军的先头部队遭遇了。张楚王看到秦军的旗帜，毫不畏惧，挥师掩杀过去，他就痛痛快快地干了一仗。秦军听说是张楚王亲自上阵来厮杀，都怕他是前来引诱的，就赶紧退回去向章邯报告。

蔡赐见秦军退了，急忙对张楚王道：“大王打仗非常勇敢，秦军已经退了。趁着章邯还没有杀到，我们尽快撤吧！”张楚王道：“还没有见到章邯，孤怎么能走呢？”蔡赐道：“若是见到章邯，大王就会陷入重围！只要您能够安全地回到九江，还可以继续战斗啊！”张楚王见蔡赐说的有道理，才往后退去。大家就保护张楚王来到了城下。这时全城将士已不足三千人了。上柱国就慷慨激昂地对将士们宣布道：“我带领两千军士坚守陈城，你们尽快保护大王撤退！”说完，挥泪向张楚王决别，并且顿促他马上离开。张楚王悲痛万分，抬头大叫道：“谁能让孤平安地到达九江，孤就一定能重整旗鼓，再与秦军决战啊！”“‘楚虽三户，亡秦必楚’！臣愿意保护大王向九江进发！”张楚王一看，原来是司徒吕臣，非常高兴，就封他为断后将军。吕臣当下表示：“臣愿拼死战斗，一定能堵截章邯，决不后退！”说完就率领一支军队走在最后。张楚王于是上了王车，出了南门撤退，给张楚王驾车就是车夫庄贾。其余的群臣、眷属也都跟着王驾急匆匆向南驰去。

章邯听说张楚王亲自上阵，担心前方有埋伏，就立即派人往前打探。探子回来报告说没有发现张楚的军队。章邯这才放心了，于是倾巢出动，来到陈城就把城池包围起来了。随后又让人向城中喊话，要里面的人全部投降。上柱国蔡赐站在城头上，朗声道：“章邯匹夫，我们的大王是一位英雄，就是战死也不会投降！你就攻城吧？”章邯大怒，于是指挥秦军向城下攻去。蔡赐就率领部众奋起抵抗，大家齐心协力，保卫城池。可是张楚的军队只有两千多人，怎么能抵挡章邯的十几万秦军呢？打到晚上，城门就被攻破了。秦军于是一拥而入。楚军将士短兵相接，展开了殊死的拼杀，最后全部阵亡。上柱国蔡赐战到最后，见秦军已经将他重重包围了，就大叫：“杀贼！……”还在挥剑砍杀秦军，结果被秦军的乱箭射中，慷慨捐躯了，死的非常壮烈。有诗叹道：

老骥伏枥报陈王，

视死如归殒沙场。

青史昭昭英雄盛，

缘何不见蔡赐郎？

章邯又杀到楚王宫，就是不见张楚王的影子，知道已经逃走了，就令董翳率领一支轻骑追赶。董翳接受了命令，立即出城，他快马加鞭，追了十几里，突然从道旁的树林里射出一阵乱箭。原来正是吕臣在此埋伏。董翳猝不及防，身上已经中了好几箭，骑士大多都被射死了。董翳只好退回去向章邯报告。