章邯听说张楚王杀了他的使者，非常震怒，就要马上起兵。李由道：“山东各地反叛，都是因为陈胜，倘若把首恶除掉，其余贼众就作鸟兽散。”章邯道：“探马来报，说陈胜的叛军已经打到了南阳郡，武关也已告急，应该派一支军队快速南下，先稳住南阳，方能保住武关。现在伪魏盘据在大梁，我军若是南下，他们就会从后面袭击。如果魏、楚联合起来，他们的力量就不可小觑了。”李由道：“请将军放心，我愿意率领本部军马前去攻打大梁，即使捉不到魏咎，也一定能保证您顺利南下。”章邯闻听李由要替自己阻挡魏国的兵马，非常高兴，就对副将杨熊道：“你随我出关，冲锋陷阵，无人能敌。缑氏的南面有一个关口名叫轘辕关，你率五千名精锐骑兵，和羌大人从那里直截进入颖川，突袭阳翟城。如果成功，你就可以南下攻打宋留，一定要击溃叛军。我随后也南下。等你攻下南阳后，我们将一起攻打陈郡。那时陈胜背腹受敌，必能将其擒获了。”杨熊就信心满怀的答应下来。章邯于是兵分左、中、右三路，左路由李由率领三川的兵马，攻打大梁城；右路由杨熊、羌原率领，攻打颍川郡；章邯自统中路，从新郑直接南下，大军直逼陈城。

何直来到颍川郡的郡府阳翟城，这里有张楚的将领马忠把守。何直听说章邯已经和李由会合了，就准备去守轘辕关，马忠没有答应。原来马忠在城中新娶了一个漂亮的小老婆，就整天花天酒地，饮酒作乐，根本没把军事放在心上。何直见此，就劝他一定要加强战备。可是马忠认为何直是个败军之将，就对他很不友好。何直多次求见，都被马忠拒之门外。这样耽搁了几天，忽然有人从轘辕关跑来报告，说秦将杨熊已经突破了轘辕关，秦军长驱直入，横穿颖川郡，快打到阳翟城了。马忠听了这话，才离开温柔乡来到军中。这时杨熊已经向城中发起了进攻。马忠看到秦军突然攻城，就命令大家守城，他又去找小老婆。这时听到北门口杀声震地。突然有人前来报告说，秦军已经攻进了城中。马忠大惊，就保护着小老婆从南门弃城逃走了。

城里的楚军看到马忠逃得比兔子还快，也都一起逃散了。何直出城后，听说邓宗已经来到了郏县把守，就去见邓宗。杨熊率领的秦军进了阳翟城后就疯狂地砍杀楚军，又杀到了府中，他们见人就砍，逢兵就剁，一连杀了个七出七进，义军有好几万人都被杀死了，城里顿时血流成河，尸体成堆，哭声震地。事后羌原又重新招募民兵，修缮城墙，安抚民众，还告诫大家再不要跟着叛军捣乱了。

何直来到郏县见到邓宗，把马忠逃跑和阳翟失守的事情向他告知。邓宗听说杨熊已经突袭了阳翟城，就聚众道：“秦军行军神速，这里的老百姓也都非常恐慌，我们应该利用民众的恐慌心理和秦军决战。”众人就听从了邓宗的计策。邓宗就对百姓道：“杨熊是个杀人不眨眼的屠夫，如同豺狼一般。他攻占阳翟后，大肆地屠城，杀了许多老百姓。假如他现在攻陷了郏县，同样也会屠城，因此大家就应该联合起来抵抗秦军，只有打败了秦军，大家才能安然无恙。”百姓就纷纷表示要誓死保卫城池。邓宗见万众一心，同仇敌忾，十分高兴，就道：“城南不远处就是汝水，我们应该在汝水岸边埋伏两支人马，再令百姓准备船筏，等到杨熊攻来时，就坐船向汝水南岸逃走，杨熊一定会来追赶。等他追到汝水边时，伏兵一齐杀出，我们再回头迎击，三路夹攻，秦军岂能不败？”大家认为邓宗的这个办法确实不错，就按照计策执行。邓宗于是派左都尉陈春和右都尉张旭到汝水边上去埋伏，自己和何直守在城里。

到了下午，秦军就杀到了郏县。只见杨熊来到城下，勒马扬鞭，耀武扬威，指着他们骂道：“反国逆贼，还不早早投降？”邓宗大怒道：“暴秦无道，天下人都起来造反，秦国必将完蛋，你还是降我吧？”杨熊一听此话，勃然大怒，就直截向邓宗挑战。这时，义军队里到勇将满贵主动请战。邓宗道：“敌人锐气正盛，不能出战，我要用曹刿的办法来打败他们！”于是传令楚军偃旗息鼓，装作不敢打的样子。杨熊就在城下叫骂了半天，也不见有人出来交战。到了黄昏之时，秦军就已经累得直不起腰了，就一齐下马躺在地上休息。满贵见秦军果然懈怠，就赶紧向邓宗请战。邓宗来到城头仔细观望，看见秦军都横七竖八地倒在了地上，就立即命令满贵出战。满贵得令，精神焕发，披挂整齐，戳枪上马，然后打开城门杀了出来。

杨熊看见楚军杀出来了，立即翻身上马迎战。他本是秦国的大将，虽然困乏，但虎狼之威未减，此时见楚将杀到，就和满贵迎面相遇，兵器对打。二人才杀了十几个回合，那满贵虽然勇敢，但也不是杨熊的对手，忽然一个闪失，就被杨熊一戈刺死在了马下。楚军见主将死了，一时惊慌失措，就向城里奔去。邓宗在城头看到眼前的情景，大吃一惊，赶紧下令扯起吊桥，然后让军士一齐射箭。杨熊这时已经驱动着兵马杀到了壕沟边，他们正要跳越壕沟，忽然遭到了楚军的箭击，就赶紧退了回去。

时间不大天就黑了下来，这时秦国的谍报人员前来向杨熊报告说：“贼兵在汝水河边准备了许多船只，不知想干什么？”杨熊一听就狂笑道：“他们一定是为逃跑作准备。你们再不要惊动，等贼们出城半渡之时，我们就大举出击，定能将其全歼。”正说话间，忽然探马来报，说武关已经告急了。杨熊思索道：如果叛军打进了武关，秦国就完了，我们在这里还打什么仗？就赶紧派人向章邯去报告，然后严密地注视着城中的一切动静，准备尽快地消灭楚军。

这天晚上，冷风萧萧，素月惨淡，邓宗就让一部分百姓穿上士兵的服装，拿着武器站在城头上，又在四角插满旗帜作为疑兵。他却率领另外的一部分百姓和楚军所有的兵马悄悄地出了城向南奔走，他们来到汝水河边，目的就四要引诱杨熊追赶他们。这时百姓们都大声叫嚷着，你推我搡，装作非常混乱的样子争着抢渡汝水。秦国的谍报人员早就把这里的情况报告给了杨熊。杨熊认为机会来了，就让羌原守城，自己率领所有骑队出城追来。他们来到汝水边上，借着淡淡的月光，看见楚军正在渡河。杨熊就非常轻蔑地笑道：“再等一会儿，让贼们渡到一半时再杀出去，定能大获全胜。嘿嘿嘿！”秦军个个都认为胜利就再眼前，所以都非常高兴。

过了一会儿，杨熊就看见过河的人已经有一半多了，就下令攻击。他们刚到岸边，突然听到一声梆子响，陈春和张旭的两路人马从左右两侧杀了过来。原来过河的都是百姓，而楚军都在岸边等候，他们拿着武器，跃跃欲试。邓宗看见秦军杀到，便传令大队人马立即回头迎战。这样，三路兵马就一齐呐喊着向杨熊杀去，喊杀声惊天动地。双方激战了一个多时辰，杨熊见楚军非常勇猛，越聚越多，只好突围而走。杨熊来到郏县，正要攻城，城上的百姓就一齐喊道：“活捉杨熊！”邓宗又率领军队从后面杀来。杨熊一看，到处都是楚军，不敢攻城了，就向阳翟奔去。杨熊来到城中，姜原对他道：“敌人获胜，是仗着人多，可他们都是乌合。我料定过不了几天他们就会起内讧，颊县一定不攻自破。”杨熊就在城中等待时机。

章邯的中路军向陈城进发，很快就攻占了新郑，前方的长社也闻风而降，秦军就很快兵临许县城下。许县守将伍徐率领楚军守卫县城，他又联合了苑陵，尉氏，颖阴，颖阳四县的兵力，一起到许县和章邯对垒。这时章邯求胜心怯，除路过之县，周围的地方还在张楚的控制之下，尽管他的兵锋非常犀利，可伍徐坚守不出，章邯也没有办法。双方就在城下相持。伍徐等待各路援兵，就有好几处的兵马一齐到了许县。可是他们把兵马驻扎在秦军的外围，章邯见楚军人数也非常多，就只好派司马夷到许县城下挑战。伍徐坚守不出，还立即派人向楚王报告。

张楚王听到秦军已经打到了许县，就聚集文武商议。上住国蔡赐道：“大王不用害怕，邓宗率兵增援颖川，尚有几万军队。章邯来得如此之快，就是因为他走直路。现在应该派人向邓宗降诏，命令他从许县的后面攻击章邯，大王再派一员大将增援许县。许县有各处的援兵，章邯虽然利害，可他处在几路大军的包围之下，也就不会向陈城打来了！”张楚王就问谁去增援许县。话音未落，一人挺身而出，大声道：“臣愿前往！”众人一看，正是司马张贺大人。张贺今年四十刚过，为人粗豪，也是大泽乡起义的将领，现在担任楚国的司马。张贺接受了命令后，就率领一万五千名军士出城抵御章邯。张楚王就和大臣们亲自送他出征。张贺看到送行的场面非常宏大，竟然感激涕零，就哭着拜别张楚王。张楚王执着他的手，语重心长道：“卿先进兵，孤随后再调固陵，阳夏，柘县三处的兵马增援你。卿能抵挡就打败章邯，如果不能获胜，卿就退回来，孤要亲自和章邯决战！”张楚王英雄之气未减当年。张贺就洒泪上马，愤然挥师西进。

马忠在阳翟吃了败仗，一路狂奔逃回了陈城。他在城中听说陈王派朱房和胡武二人担任中正和司过，还专门负责审察将领们的罪行，就担心劣迹被张楚王知道，于是找到了朱房和胡武，把事情说得面目全非，还送给二人很多的金珠财宝。朱房和胡武非常高兴，就领着他来见张楚王。马忠就诬告何直提前逃跑，邓宗不救，才导致颖川失守。又怕张楚王不信，还诬陷邓宗和杨熊私通。张楚王甚为恼火，就问朱房和胡武可有此事。朱房和胡武已经得到了马忠的好处，就说马忠说的全是事实。张楚王大怒，就立即派了一员将领前去替换邓宗，并且要把邓宗调回来治罪。朝中的大臣也不知道真实的情况，也没有人加以阻止。

使者和另派的将领就赶到了阳翟。他们见到邓宗后，就夺取了将军印，并且要邓宗回去。邓宗甚为不解，就问使者为什么要他回去。使者哄骗道：“章邯已经到了许县，张楚王怕秦军进攻陈城，故而调你回去保卫京师。”邓宗就相信了，于是把兵权交给了来将，便跟随使者匆匆启程，直奔陈城而来。