李典大惊，道：“未想徐盛竟然料到我会派兵去颖阴。”

想了一会，李典又道：“我看，徐盛的军队很快就会出现在我军后方了，传令，让朱灵率军去袭取繁昌，李利，你率领三千人，尽快赶去临颖守城。”

李典担心徐盛率军赶到，自己腹背受敌，不敢在此逗留，也率军往临颖而去。

高览见李典撤走，知道徐盛已经攻下了繁昌，便率军追击李典，前几天李典才追赶着高览，现在却被高览追杀自己，李典感到十分恼火。

徐盛率军往东，本来就是要袭击李典之后，得知李典已走，徐盛又派人通知高览，让他前去救援繁昌，而徐盛则领军向西，去攻打颖阴城。

李典听说徐盛又要去攻颖阴，深深叹了一口气，自言道：“徐文向胜我多矣！”

万般无奈，李典只得引军改道向西，救援颖阴，没办法，此城一失，李典部队就成了一支孤军，所以，颖阴城非救不可。

徐盛得知李典已率军向西而来，微微一笑，马上令人快马报知高览，让他引军来与自己夹击李典。

李典大军行出十余里，在临颖以北二十里的一个山道下，中了徐盛的埋伏。

徐盛将弓箭手布于左，重步兵在右，曹军被箭矢射得队形大乱，右边的重步兵居高临下的冲下来，李典万万没想到徐盛的目标是他而不是颖阴城，毫无防备之下，大军被徐盛杀得伤亡惨重，此时，高览又从李典后方杀到，李典腹背受敌，组织部队苦苦支撑，最终却也难以挽回败势，渐渐的，曹军出现了溃败，不断有人弃械而降，这种败势一旦漫延，便一发不可收拾，此时，曹军已全无阵形，溃不成军，士兵四散而逃，李典知道大势已去，只得领残军往北突围，最后，仅领得几百骑冲出重围，逃向许昌。

击败了李典，徐盛对高览道：“眼下，朱灵正在攻打繁昌，我马上就去袭他后方，高将军可率军去围住临颖，等我击败了朱灵，再来与将军一起攻下临颖，如何？”

高览道：“如此甚好。”

高览又道：“徐将军勇谋兼备，高览佩服。”

徐盛道：“高将军过奖了。”

于是，二人又兵分两路，各引军而去。

朱灵领四千人马来到繁昌，发现这里仍有一千人把守，朱灵正想着要如何攻城，却有斥候来报说，徐盛率军去攻颖阴，李典已引军前去救援。

于是，朱灵打算猛攻繁昌，若拿下此城，就算让徐盛攻下颖阴城也是毫无意义。

次日，朱灵又收到战报，说李典已被徐盛所败，领残军向许昌而去了，朱灵大惊失色，不敢再在繁昌逗留，也不敢回临颖，而是率军向许昌而去。

徐盛料定朱灵不敢回临颖，早在去许昌的路上等着朱灵，朱灵自然也不会想到徐盛在这条路上等他，又被徐盛杀得惨败，乱军之中，徐盛瞅见朱灵，便策马向朱灵杀来，朱灵避无可避，只得应战，朱灵武艺本来就不如徐盛，如今在这种条件下更是不敌，不到二十回合，便被徐盛一刀斩于马下，朱灵一死，曹军余者尽降，徐盛收押降兵，又向临颖而来。

临颖早被高览围住三门，只留南门空缺，此时，李利已得知李典败走，见高览围三缺一，但偏偏空的是远离自己退路的南门，有心撤退又怕高览追击，想坚守城池又见全军上下士气低迷，一时进退两难。

这时，徐盛已率军来到临颖，并令人将朱灵的首级拿到城下，城中守军得知朱灵已死，李典又被击败，顿时，全无战心，李利见败局已定，便率军出城而降。

高览让徐盛在临颖驻守，自率军去占领颖阴。

曹仁的兵马被高顺拖在许昌，当李典的败军来到，曹仁知道颖阴、繁昌和临颖已经不保，想去夺回却是力不从心，颖阴城一失，许昌后路受到严重威胁。

曹仁忧心忡忡，对李典道：“不想徐盛竟如此了得，高览占领了颖阴，威胁许昌后方，对我军极为不利，眼下，许昌的兵力有限，已不能分兵去夺回颖阴，若坚守许昌一城，我军却陷入十分的被动，该如何是好？”

李典道：“眼下只能坚守城池，再派人向丞相求援。”

曹仁道：“司州的兵力已不多，丞相哪里还有余力救援许昌？”

李典道：“如此，只能坚守城池，静观其变了。”

曹仁道：“许昌绝不可失，否则，我有何脸面回去见丞相。”

李典道：“将军不可如此消沉，胜败乃兵家常事，何况，颖川三面受敌，要守住此地，着实不易，丞相必定会理解将军的苦衷。”

曹仁道：“我担心的是，若太史慈再派一军去攻打长社，则许昌危矣！”

真是好事烧香不来，坏事一想就到，曹仁话音刚落，一亲兵进来报告道：“报，将军，刚收到消息，太史慈派淳于琼领一万人马进驻尉氏县。

曹仁感到一阵头痛，尉氏离长社不远，太史慈的用意已不言自明。

李典道：“曹将军，若淳于琼占领了长社，则我军将被困于此，回不了关中矣！”

曹仁自然也清楚这样的后果，但是，难道自己在这里祈求吕虔三千人马能挡住淳于琼吗？这将要冒多大的风险。

曹仁叹了一口气，道：“传令下去，全军准备撤出许昌。”