七月二十五日，诸事已毕的武田晴信率领甲州大军自踯躅崎馆出阵，二十七日抵达上原城，二十八日进入佐久郡的内山城。

岛津忠直比武田晴信晚上一天动员兵力，在二十六日集结兵马，自家攻击四千二百人，高梨家集结兵马一千五，村上家集结一千人应战。

至于佐久郡的国人，大井高政和大井行赖等人还在观望，神津贤良则是打着笠原清繁之子，即日后的笠原政尧的旗号，召集笠原家旧臣，准备起兵夺回志贺城，光复笠原家。

信州战事即将爆发，小县郡，佐久郡，更植两郡的百姓纷纷带着能够带动的财物，全部跑上了山，当然，也有不少村民拿着镰刀，竹枪，打刀，破烂的甲胄躲在附近，准备狩猎战败溃逃的士卒。

二十八日，忠直得知武田晴信已经进驻内山城，便知道，武田晴信肯定知道了佐久郡的事情，不过佐久郡本就是可以被舍弃的棋子，他只是说道：“再探！”

此刻，最紧张的便是葛尾城的村上义清了，如今的他，只有一千士卒，又怎是武田军的对手，尽管武田晴信大军尚在佐久郡，但是村上义清还是决定派出使者向岛津忠直求援。

忠直面对村上义清求援，只是随意安抚了几句，至于援兵，一个没有，他需要等待越后的援军。

使者赤池修理亮悲愤道：“御屋形大人就愿意见到武田晴信击败我主吗？若是如此的话，我主还不如投靠了武田晴信！”

岛津忠直冷笑道：“那就投靠好了，敌军还没来，村上义清就已经吓成这副模样了吗？真是丢了我信州武士的脸！回去告诉村上义清，务必抵挡武田军一段时日，否则，我必将责问他的失地之罪！”

赤池修理亮一脸狼狈的离开了长沼城，回去葛尾城报信给村上义清，义清闻言，气的跳脚道：“好个岛津小儿，这是把老夫往死路上逼！”

“修理亮，此次老夫生死难料，你立刻带着老夫的家眷投靠政虎殿下，若有机会，一定要给老夫报仇！”

赤池修理亮连忙摇头道：“臣愿与殿下死守葛尾城！”

安中一藤太也说道：“殿下，臣愿与您一起死战！”

其余几人也跟着表态。

村上义清双眼泛红道：“好好好，我等便与晴信小儿决一死战！”

村上义清不想坐以待毙，便主动进攻，和田城，武石城，高乌屋城以及塩田城等十几座城砦全被村上义清攻占，这是二十九，三十日两天的事情。

消息传到忠直手中，忠直很是疑惑，这一片一看就是被武田晴信给遗弃了，随即忠直明白了武田晴信为何一开始就屯兵在内山城的原因了。

他对左右说道：“武田晴信害怕与本家交战时，佐久郡不稳会影响战事胜负，所以才会屯兵佐久，不过武田晴信肯定没有想到佐久郡国人在等他与我军交战。”

“立刻告诉村上义清，让他立马收缩兵力，不要往前进攻了，武田晴信恐怕要反攻了。”

可惜村上义清对岛津忠直十分不满，还以为是忠直嫉妒他打下一大片领地，因此没有听从劝告。

翌日，也就是八月一号，武田晴信终于从佐久郡出兵，数千大军在武田信繁，信廉，诸角虎定，小幡虎盛，穴山信友等人的率领下猛攻小县郡。和田城因有武田内应自行开城投降。

八月四日、村上方之武石城因有武田内应自行开城降，同日高乌屋城亦为武田军攻下。八月五日、武田军攻下村上军在小县郡最后据点塩田城。

村上义清千余兵马损失殆尽，退回葛尾城后，当即带着家属退往东条信广的雨饰城。