张士诚早年以贩卖私盐为业，后来发了点小财，并结交了当地的豪绅买通官府，从而使得“生意”越做越大。

后来他不甘心来自多方的敲诈，杀死了歹徒，从而闯下了大祸。

张士诚遭到了官府的通缉，当他走投无路时，便与其患难乡亲李伯昇等18人结盟，树起了造反的大旗。

接连攻陷了泰州、兴化、高邮等长江下游的一些地区。

张士诚为人讲义气，轻财而好施与，因而受人拥戴。

元末时期，张士诚率盐徒起义，于1354年在高邮称诚王，建国号为周，建元天佑。

1356年，张士诚建都平江。此时，在张士诚控制的地区中有太湖流域的鱼米之乡，其物产是十分丰富的。

自古以来就是经济发达的地区，最有可能成为成功人士物资保障的重要基地。

可是暂时取得胜利的张士诚此刻却不求进取，仅仅满足于现状。

在攻取平江后，张士诚大兴土木，建筑富丽堂皇的楼台馆舍；

养美女，日夜行乐；张士诚还怂恿当年和他一起走江湖的穷哥儿们花天酒地，因而导致部下日益腐化；

就连作战时，将领们也是躺在家中不赴命；将领们即使是打了败仗也不会受到处罚，不会被兴师问罪。

张士诚的弟弟张士信做了丞相后，生活也是极其荒淫，从来都不过问政事，进一步走向了低迷。

在如何攻打张士诚的问题，金鹏制定出了详细的策略步骤。

随着策略的逐渐成熟，金鹏于1365年，正式下达了征讨张士诚的命令，并一举攻下了通州、兴化、盐城、泰州、高邮、淮安、徐州、宿州、安丰诸州县，将东吴的势力赶出江北地区。

与此同时，张士诚渡江夺取了苏、松，比朱元璋攻取集庆早了一个多月。

张士诚先下手为强，折断了朱元璋东下三吴的路径，而元璋骑踞应天。

也对张士诚构成了极大的威胁。由此不难看出，双方的争斗不可避免。

至正十六年七月初三，张士诚首先发兵镇江，向朱元璋发起挑战，但却被徐达击败。

消息传到应天，朱元璋随即发去3万兵马协助进攻。

徐达驻军于常州城西，汤和驻扎于城北，张彪驻扎于城东南，从而形成了四面包围之势。

张士诚急派张九六率数万大军去增援，张九六也是一员猛将，他根本就没把朱元璋的军队放在眼里。

徐达用兵一向谨慎，他看准了张九六的骄横，便决定用智取，最终将张九六擒拿。

张九六被俘后，张士诚十分沮丧。他一方面命令常州将士严密防守。

一方面遵照母亲的命令，派使者孙君寿到应天下书，愿意每年输粮二十万石、黄金五百两、白银三百斤，罢战弭兵，各守封疆。

可是，金鹏却要乘胜拿下常州，于是便回书说“馈粮五十万石，即当班师”。

张士诚不愿意接受这个苛刻的条件，于是谈判被迫中止。