自张角正式僭位为王后，黑山军多部首领或近或远，皆疏之，以免引火烧身，然尚有少数人念己为黄巾旧党，不听张燕之令，私自派兵救援张角。

张燕乃派上党、太原、河西三郡以及山西边关各地人马四五十万转入济北区域，由青牛角总督之，扬言救助张角，实则欲分羹而食。黑山首领张燕久有自立为王之心，然缺福地立命，欲联合黄巾青州余部，径走太行山，取渤海之地以为王土，然终事与愿违。

公元191年，公孙瓒率步骑两万人在东光南大破青州黄巾，斩首三万余，青州黄巾军弃辎重，奔走渡河。

瓒待其半渡而击，再败黄巾军，死者数万，俘虏七万余人，获车甲财物极多，又于太行山外大破黑山军马，部将罗市、陶升尽皆战死。

此战过后，黑山西河区域军力元气大伤，张燕遂罢称王之念，令刘石、平汉率军拒圜阴之高城以下擂石。

公孙瓒见久攻不破，与刘备商议撤军，然降将毅缀献一言，瓒遂写书于刘虞一起西下，虎符之事也由此不为秘也。

那董卓自约何进谋诛宦官，便尽起西凉兵马进屯武都、阴平二郡，待何进之命下，便可入驻中原。

曹操部下荀彧闻之，急见曹操进曰：“昔晋文公纳周襄王，而诸侯服从汉高祖为义帝发丧，而天下归心，

今天子受宦官之乱，主公诚因此时首倡义兵，奉天子以从众望，此不世之略也。若不早图，人将先我而为之矣。”

操深以为然，乃命朱儁为帅，李典、乐进、李关为将，分兵五万，南走弘农郡小道，欲先入京师，先助天子以荡平宦官。

董卓婿牛辅听说如此，乃尽起西凉守军四将兵马：北地泥阳人李傕、凉州张掖郭汜、武威祖厉人张济、凉州金城樊稠，四路大军齐发，以阻朱儁。

兵甲一交，岂能骤解？自此西凉之地无军镇守，积压多年势力的各路豪强纷纷起舞，号令称雄。

久而久之的斗争逐渐出现以马腾、韩遂为首的西凉叛军。

马腾者，字寿成，扶风茂陵人也，腾身长八尺馀，身体洪大，面鼻雄异，性格贤良忠厚，受众人尊敬。

腾武艺出众，据传闻乃汉伏波将军马援后裔，其父曾任天水兰干尉，后失官留居陇西，以伐木为生，穷困一时。

至中平四年四月，凉州刺史耿鄙任信奸吏，制定一系列苛捐杂税，乃致狄道人王国以及氐、羌等族起兵造反，州郡征集勇士，欲讨伐叛乱。

马腾应征，被州郡官员看重，任命为军从事，统领部队，后征战有功，提升为军司马，迁偏将军。

耿鄙贪得无厌，结怨极多，因喜别驾迪宁之妻，强霸之，迪宁愤而杀其，宁又被马腾所杀，太守董卓此时正与黄巾大战，一时凉州群龙无首。

韩遂者，字文约，本名为约，后改为遂，凉州金城郡人也，家世富饶，显赫一时。

光和元年九月，金城太守殷华于任上病故，韩遂为殷华之故吏，乃与江英等送殷华之遗体至遐邱，刊石纪念其功勋。

至中平元年，韩遂往京师洛阳办公，大将军何进久闻其名，特与其相见，韩遂劝进与其共诛宦官。

进认为时机不至，未从，韩遂于乃认其不智，求回凉州，何进应允。

公元184年十一月，羌人北宫伯玉反叛，将时任凉州督军从事边允与凉州从事韩约劫为人质，不予放还。

凉州刺史左昌派盖勋率军驻守阿阳县，叛军见阿阳县无法攻破，便转向攻打金城郡，斩杀金城郡太守陈懿，胁迫边章、韩遂助其，共推举边章为首领。

边章又率军包围州治冀县，左昌向盖勋求援，盖勋率援军抵达冀县，斥责边章等人背叛朝廷。

边章、韩遂皆曰“左昌初从汝言，派兵来救金城，我等或许从良，今罪孽深重，无可降也。“

于是，边章等人哭泣而去，解冀县之围，后又包围护羌校尉夏育所部，而边允正式改其名为边章，韩约也于此时正式其改名为韩遂。

中平二年三月，韩遂等率领数万骑兵以“诛杀宦官”之名入寇三辅，侵逼园陵。

汉灵帝遣左车骑将军皇甫嵩及中郎将董卓征讨，皆不克，而边章、韩遂等进一步招兵买马，拥有十万之众，天下为之骚动。

同年七月，皇甫嵩以无功免归，八月，朝廷再次命司空张温为车骑将军、假节，执金吾袁滂为副，拜董卓破虏将军，与荡寇将军周慎皆归张温统帅。

连同诸郡兵步骑共十余万人，屯于美阳，以卫园陵，韩遂亦进兵美阳，张温、董卓与韩遂等交战，皆不利。

十一月时，其夜流星如火，长达十余丈，照耀韩遂营中，马匹皆啼。

韩遂、边章皆认为不祥，欲退军回金城，董卓闻之大喜，于第二日便与右扶风鲍鸿等合并攻之，大破韩遂、边章军，斩首数千级。

韩遂等败走榆中，张温乃派周慎率军三万追击，引军围榆中城。

而韩遂、边章分兵驻守葵园峡，将周慎军之粮道尽皆截断，周慎恐慌，便弃辎重撤走。

中平四年，韩遂杀边章及北宫伯玉、李文侯，拥兵十余万，进军围陇西。

四月，凉州刺史耿鄙率六郡兵讨伐韩遂，陇西太守李相如、酒泉太守黄衍反，与韩遂连和，耿鄙抵挡不住，退守酒泉，后贪图享乐，抢别驾迪宁之妻，为其所杀。

时司马马腾杀迪宁报耿鄙之仇，左右信之，听其调遣，腾乃尽掌鄙所统之兵。

韩遂乃写书于腾曰：“吾知公乃名门之后，以匡扶汉室为荣，然今之汉，已非彼之汉也，宦官当道，民不聊生，公助此国有何意？

不如与吾一起，推翻其政，再创安逸之世，尚可再以汉为国号，亦不失汉臣之名也。”

马腾闻之有理，乃与其歃血为盟，结义为兄弟，共图大事。

时有汉阳人王国，自称合众将军，与马腾、韩遂联合，进而围汉阳，汉阳太守傅燮战死，腾、遂等共推王国为主，攻掠三辅地区。

中平五年十一月，天下群雄割据，王国乃乘机围陈仓。

灵帝乃诏复拜皇甫嵩为左将军，督征南将军董卓，合兵四万人以拒之，然马腾、韩遂骁勇，数战不利，乃退守陈仓。

中平六年二月，王国围陈仓八十余日，因城池坚固，久攻不破，国乃引军撤退。

皇甫嵩乃趁机率军追击，大获全胜，斩首一万余级。

遂、腾等人认为王国无能，共同将其废掉，胁迫前任信都县令、凉州名士阎忠担任首领，统率各部。

阎忠不肯助纣为虐，而愤然就死，时董卓军中一人不知为何，因忠之死怒于遂、腾。

一时间锋芒毕露，先献策出奇兵大破二人，夺其四城，后又设反间之计，使二人继而互相攻杀，势力逐渐衰弱。

此人辅佐李傕一年余，行踪诡异，时而时现，镇守西凉之地，轻易献策便能压制腾、遂等人。

至牛辅下令，李傕出军，此人曰不可，若李傕离境，马腾、韩遂等必然骚乱而起，那时无人可挡。

李傕惧牛辅乃董卓之婿，不敢不听，遂未从之，其乃走，后果真如此人所言，马腾、韩遂起兵横扫西凉，割据一方。