南唐被宋所灭之后，南唐旧臣柳宜携全家入宋，入仕为官，在费县为县令时，第三子柳三变出生，三年之后，雍熙北伐，杨家将几乎全军覆没，随着年龄的增长，柳三变遇到了他人生中第一个女人青梅竹马的白荷，但一心想考取功名，入仕为官的他，离开了家乡，游历四方，在钱塘遇见了大理国公主段素灵和钱塘名妓楚楚，虽当时与段素灵并未情愫，再段素灵离开后，接着收到白荷的死讯，倍感失落，但因有楚楚，很快与楚楚陷入爱情。

另一方面，一支以匡扶南唐的神组织，不断的在秘密行动，柳三变为楚楚赎身不成却反让两人分手，三变来到汴梁，遇到天仙楼的李师师，二人出游，在檀渊三变救下了檀州百姓，深受檀州百姓爱戴，由此他更加坚信自己要出仕为官的信念。