数月后，刘备将部队移到顺阳驻扎。

话说，驻守宛城的曹将是朱灵，见刘备占了南乡，又移兵顺阳，知道其有谋夺宛城之意，便分兵驻守郦县和穰县，互为犄角。

徐庶对刘备道：“朱灵分兵两县，主公可率军进攻穰县，再令云长从新野出兵响应，朱灵必定前来救援，届时，伏兵于诌水边，等朱灵渡河之际，杀他个错手不及。”

刘备道：“好，兵半渡可击，军师之策可行。”

于是，刘备率五千人马大张旗鼓地向穰县而来。

朱灵听说刘备来取穰县，便领一万人马从宛城前来救援穰县，并让郦县的守军渡河袭击刘备后方，谁知，郦县的曹军在渡河之时被张飞击溃，朱灵在诌水又被关羽阻挡不能渡河。

至此，穰县成了一座孤城，但是城中尚有五千守军，刘备的兵马太少，不敢强攻。

徐庶又对刘备道：“如今，可让关将军率兵撤离诌水，让朱灵渡河，主公再率军佯攻郦县，朱灵必分兵救郦县，主公再次在诌水击杀朱灵援军，然后，派张飞将军前往郦县诈开城门，则郦城可破。”

刘备道：“如何诈开城门？”

徐庶低声对刘备说出计策...

刘备微笑着点点头。

果然，就在刘备率军向北的时候，朱灵就知道刘备想去攻郦县，郦县目前只有三千兵马，于是，朱灵又分出三千人前往郦县支援，不出所料，在诌水，刘备又击溃了曹军援兵。

张飞收到刘备军令，率千余人直扑郦县，晚上，按照徐庶计策，派几十人假扮成曹军，前往郦县诈城，对城中守军说：他们是朱灵将军派来的援军，在诌水河遭到敌军伏击，大军溃散，只有少部分人逃得回来，守城的曹军听说是自家的败军，但是，又看到城下的兵士个个衣甲整齐鲜亮，顿时心中生疑，不敢放他们入城，这时，又有一队四五百人的曹军从南而来，这队曹军衣甲破败，浑身污泥，来到城下，看到这几十名曹军，后来的那队曹军一名偏将问他们是哪部人马，为首一人说他们是朱灵将军派来的援军。

那偏将道：“我们才是朱灵将军派来的援军，你们是什么人，竟敢假冒我军？”

那几十人见事情败露，便拿起武器反抗，但是人数太少，不一会儿功夫，几十人就被屠戮干净。

那偏将对城上守官道：“后面敌军追兵将至，快让我们入城。”

城上守官道：“幸亏你们来得及时。”说完，下令打开城门。

那几百曹军刚入城门，当中一人手执蛇矛，大声喝道：“我乃张飞，不想死的就放下武器。”

守城官方知中计，率军来阻挡张飞，却哪里敌得了张飞这个猛人，这时，城外那几十个被杀‘死’的曹军又了爬起来，杀进城来，原来，两队曹军全是张飞的士兵所扮。

守城的曹军抵挡不住，被杀得四处逃窜，城门很快被张飞占领，张飞乘势杀入城中，守城的偏将率军前来阻挡张飞，被张飞一矛刺死，余下的曹军降者无数，郦城迅速被张飞占领。

刘备率军再次渡过诌水来到穰县，驻扎在穰城以西。

朱灵听说郦县已失，大惊失色，知道穰县孤城难守，于是，将军队撤出穰县，准备退回宛城。

刘备用徐庶之计，又一次渡过诌水伏击朱灵，朱灵万万想不到刘备连穰城都不要，而渡河去截击自己，朱灵在诌水河边又被刘备击败，渡河不成，朱灵想返回穰城，然而，城池早被关羽拿下，朱灵没法，率军向东往安众撤离。

刘备得了两城，由于兵力有限，不敢再挥军北上，于是，让张飞守郦县，关羽守穰县，刘备率军回了南乡。

曹操得知刘备窥视南阳，深知南阳的重要性，便派大将夏候渊领兵二万，前往宛城驻守。

刘备又趁机对表说，曹操派遣精兵强将来南阳，自己兵微将寡，难以抵挡，让刘表派兵支援，刘表又拨给刘备五千兵马，并派文聘领兵一万，前往湖阳驻扎，防止夏候渊偷袭襄阳。

蔡冒又对刘表说，刘备长期领兵在外，迟早会拥兵自重，不如将其调回襄阳，另派公子刘琦往新野驻守。

刘表担心刘琦挡不住夏候渊，没有接纳蔡冒的建议。