这时有士兵来向太史慈报告道：曹军袭击后营，粮草被焚，请火迅前往救援。

面对形势，太史慈当机立断，下令全军对曹休队全力进攻，曹休看到太史慈临危不乱，如此情况下还不退反进，不禁心中佩服，曹休当然也不甘示弱，指挥军队死死挡住太史慈的进攻，虽然曹军的损失比青州军多，但曹休知道太史慈不敢拖延太久，不然等后面的曹军杀到，青州军腹背受敌，这不是一个有军事才能的人所犯的错误。

果然，太史慈见曹休防守得当，一时不能攻破，便下令全军向东撤退。

曹休也不怎么追赶，反正青州军没了粮草，不是溃散就是饿死，自己只要回城以逸待劳就可以了，清理了一下战场，曹休便收军回城。

中午，有斥候来报告：“将军，青州军正在河边堵河捕鱼。”

曹休道：“哼，青州军没了粮食，捕鱼能坚持多久，不用管他们。”

转念一想，如果此刻突然率军杀出城去，正是大破青州军的好机会，于是，曹休马上点齐兵马，留一千人守城，向河边杀来。

青州军见曹军突然出现，丢下手中捕鱼器具，纷纷向河对岸跑。

曹休催军过河追击，大军行进到河中间，河中淤泥让曹军行动为之一阻，正在曹休继续催军向前的时候，河上游传来急速的流水声，曹休暗呼不妙，果然，大水转眼即至，曹军大多是不识水性的人，见此情况，惊恐万分，不顾一切地向两岸边逃命，那些在河床中间的曹军只能眼睁睁地看着大水向自己扑来，无数曹军被冲走，淹死。

曹休在亲兵的保护下，侥幸逃到了对岸，这时，太史慈率军掩杀过来，曹休哪里还敢应战，带着残兵向西而逃，太史慈追击了一会，就收军回来。

一个时辰后，利城北门，守门将官正在盘问城下的十几名曹兵：“你们是哪位将军部曲，为何到此？”

城下一士兵道：“我们是曹休将军部曲，曹将军中了敌将之计，全军覆没，我等是侥幸逃回来的。”

守门将官听说曹休已被击败，大吃一惊，见城下只有十几个带伤的士兵，又没有携带兵器，便冲他们道：“先进城吧！”

城门徐徐打开，城外十几人慢慢走了进去，守城将官正要问话，为首一人突然从身上抽出一把棱形尖刺，一下子就从守城将官的喉咙穿过，其他曹兵还未反应过来，那十几个人已拿着同样的兵器刺向他们，曹军总算明白了是什么回事，大叫着“敌袭！”纷纷向城门杀来。

这十几个混进来的人中，为首一人正是太史慈，其他十几人也是他的亲兵，此时，太史慈夺得一柄长枪，有了长兵器在手，在狭窄的城门，真是一夫当关，万夫莫开，几支鹄鸣箭响起，远处的青州军迅速向城门杀来，曹军拼死向城门进攻，太史慈与十几名亲兵把城门守得坚如磐石，曹军没有大将，虽然有两三百人，却根本不能占领城门，没多久，青州军城外人马杀到，曹军哪里还能抵挡，片刻就被杀得七零八落。

太史慈占领了城门，只留五十人把守，又迅速率军去占领了其他三门，曹军每处城门都不足三百人，太史慈轻而易举的控制了利城。

话说，曹休一路向西逃窜，看太史慈没有追来，便选一河水缓慢处渡河，来到利城西门，看到城上插的仍是曹军旗帜，心中稍安，便来到城下叫门。

城上守官道：“是曹将军回来了，快开城门。”

城门徐徐打开，曹休率军入城，入到城门，曹休看到城门的全是陌生面孔，便问：“守城将官何在？”

这时，太史慈率军从前面出现，笑着道：“曹文烈，守城将官换成我了。”

曹休的心一下沉到了谷底，大叫着：“准备迎敌！”

这时城门已关闭，太史慈一声令下，城上弩箭齐发，曹军死伤无数，太史慈拍马直取曹休，曹休提刀与太史慈战在一起，但武艺比起太史慈还是差了不少，二十几合下来，便被太史慈一枪扫下马去，几名青州军一拥而上，将曹休生擒。

曹军见主将被擒，战意全无，纷纷弃械而降。

太史慈收押降兵，布好城防，又安抚好城中民众，派人快马向黄胜报告了战况。