三万五千高句丽士兵列队出城，放下兵器和盔甲，又返回城，这时，来渊也率军在大同江上用大型皮筏子和木板搭建起了两座浮桥。

次日一早，近百万高句丽人开始大规模向南转移了，携妻带子，赶着牲畜、带着微薄的家当，浩浩荡荡走过浮桥，进入大同江以南。

高元也带着百官和权贵以及大量粮草物资南下，这次萧夏不干涉他们转移粮食物资，允许他们应带尽带，但还是很多东西都拿不走，高元只能下令多拿粮食。

他们首先要活下去，粮食才是最重要的，其他很多物资只能放弃了。

但也有不少不愿意南迁的高句丽百姓，萧夏考虑驻军需要人口支撑，所以也采取了自愿的原则，除了军队和王族、官员外，其他普通高句丽百姓，愿意留下者可以留下，编为隋民。

最终还是有近三十万人留了下来。

萧夏随即任命周法尚为第一任辽东都督，来渊为副将，张镇周为长史，率一万军队和三百艘战船驻扎平壤。

萧夏率领的三万江南隋军没有再返回辽东，而是直接乘坐两千艘大船，返回了东莱郡。

半个月后，高句丽开始在汉水北岸筑城，建立新的都城，取名为南国内城。

鱼俱罗率领十万大军，以陕县为后勤重地，大举向潼关发动进攻。

潼关的地势极为险要，南靠秦岭，东接有禁谷，谷南又有十二连城，北有渭、洛二川会黄河抱关而下，周围山连山，峰连峰，谷深崖绝，山高路狭，中间只有一条狭窄的羊肠小道，往来仅容一车一马，所以潼关素有‘细路险与猿猴争’、‘人间路止潼关险’的诗句。

但军队直接攻打潼关又不可能，潼关前面还有一道防御工事，那就是禁谷，禁谷长约三十里，修建了十二座连城，每隔三里修建一道坚固高大的关城。

攻方军队从崤函古道杀来，须绕道到最南面下山，然后开始攻打禁谷，夺取十二道关城后，才抵达距离潼关两里的山脚下，再爬两里的山道，才进入潼关。

潼关为什么被称为天下第二险关，仅次于雁门关，原因就在这里，无奈，鱼俱罗只得下令攻打禁谷，

鼓声隆隆，箭矢如雨，喊杀声震天，攻城士兵如潮水一次又一次冲上来，和守城士兵血战，又被一次一次打退，战死者尸体堆积如山。

鱼俱罗攻打了近半个，阵亡士兵两万余人，才攻下了七座连城，越向后越难攻，朝廷军队已经打了精疲力尽了。

进攻了近一个月，阵亡超过三万人，还是只攻下七座连城，士气已经丧尽，士兵们开始破坏攻城武器，万般无奈，鱼俱罗只得下令全军撤退到陕县修整。

这就意味着前面阵亡三万人夺取的七座连城又全部丧失殆尽，又得从头开始攻打。

这时，北面攻打蒲津关的吐万绪也传来不利的消息，黄河上的铁索桥已被拆除，吐万绪损失了两万军队也没有能攻下蒲津关。

天子杨广暴跳如雷，下旨革除鱼俱罗和吐万绪的官职，但也只能收兵回洛阳。