函谷关位于弘农县和桃林县之间，它和潼关一起，构成了关中东大门的两级防御。

此时，陈棱就在函谷关内，率领三千士兵驻扎关城防御。

陈棱从江南返回后，得到了天子杨广的赞赏，夸赞他忠心可嘉，当即任命他为三关都督，率一万军队驻防潼关、蒲津关和函谷关。

此时，陈棱站在关城上方，注视着下面过关的民众，一里外来了两名骑马之人，看样子像似主仆关系，男子身穿青衣儒袍，腰配一把长剑，年约三十岁左右。

后面的仆人显然是他的护卫，长得高大强壮，陈棱注视着两人走近，前面男子外表看起来像个读书人，但气质绝不像读书人，尤其他胯下马，可不是普通民马，分明是一匹战马，陈棱顿时起了疑心，喝令手下士兵道：“把两名骑马人扣下，给我严加审问！”

两名骑兵人被抓住，在死亡威胁之下，随从很快便交代了，骑马人竟然是杨玄感之弟杨行民，他们正是从洛阳的杨玄感大营归来。

陈棱立刻下令对杨行民用大刑，杨行民熬不住重刑，很快便交代了他和和杨玄感准备里应外合，夺取函谷关的计划、

夜色中，一支五百人的军队离开了弘农县，向六十里外的函谷关疾速进发。

这支军队正是杨家养的武士，由杨玄感之弟杨万项统领，杨万项也是一名鹰扬郎将，使一杆马槊，武艺高强。

按照杨家的计划，他们将率军埋伏在函谷关附近，到今晚四更时分，杨玄感大军会进攻函谷关，杨万项则从西面攻打函谷关，里应外合，便可一鼓作气夺取函谷关。

一更时分，队伍从南部官道出来，前面便是崤函古道，弘农郡位于崤函古道的南面，大概在距离函谷关约三十里左右有一条岔道，向东的官道是去洛阳，而向南的官道则是去弘农郡。

杨万项骑在马上，警惕地看着两边的坡地树林，安静得有点可怕，甚至连虫鸣声都没有了。

杨万项忽然感到树林内有杀气，他连忙勒住战马，就在这时，只听一阵梆子声响起，两边树林内的弩矢如雨点般向他们射来。

家丁武士们措不及防，顿时一片惨叫。

杨万项大惊失色，挥舞长槊拨打弩矢，忽然小腿一阵钻心剧痛，他的神思一阵恍惚，强劲的弩矢瞬间插满了他的全身。

杨万项眼前一黑，翻身落马。

“杀啊！”

两边树林内伏兵四起，杀了出来，为首大将正是陈棱，剩下的杨家武士吓得纷纷跪地投降。

四更时分，杨玄感大军抵达了函谷关，关城上忽然燃起了三堆火，这是双方约定的信号，杨玄感大喜，亲自率领五千骑兵向函谷关冲去。

马蹄声如雷，黄尘滚滚，但就在距离函谷关还有百步时，忽然一阵人仰马翻，战马惨嘶，数百匹战马摔倒，后面骑兵跟着冲了上来，城头上箭矢如雨，骑兵们一片片栽倒。

杨玄感忍痛爬起身，翻身骑一匹空马，大喊道：“撤退！撤退！”

后面骑兵纷纷掉头，狼狈撤退，杨玄感遭到伏击，伤亡千余人，他自己也摔断一条胳膊，后背中了三箭，好在他盔甲厚实，都是皮肉伤。

杨玄感率军仓惶逃回，军医连忙上前给他医治，杨玄感心中愤恨之极，同时又担心家族出事。

天亮时，一百多名被抓的伤兵释放回来，还给杨玄感带来一封信。