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李渊吞并薛举后，一心治理新占的陇右，对于河北窦建德和中原王世充的称王称帝，李渊暂时并不打算征伐，但谁料到窦建德以一己之力牵动天下大势。

历山飞魏刀儿拥兵十余万，实力强横，却被窦建德轻易剿灭，这可吓坏了魏刀儿的另一个盟友——易州叛军领袖宋金刚。

宋金刚麾下仅有万余人，在王伏宝进击魏刀儿的时候，宋金刚率军救援，却不成想被设计击败，宋金刚领着仅剩的四千余人狼狈西逃，投奔割据雁门、马邑等地的刘武周。

此时的刘武周已经建国大汉，年号天兴，在宋金刚带兵来投后，刘武周甚是高兴，封宋金刚为宋王，并分一半家产与他，为彻底笼络宋金刚，还设法让宋金刚休去原配，迎娶刘武周的妹妹为妻。

刘武周之所以如此厚待宋金刚，原因有二。

其一宋金刚割据易州，亦是一方小诸侯，如今带兵来投，刘武周厚待他，给予极大尊重，便有千金市骨的意思。

其二，宋金刚颇有勇名，善于用兵，堪称帅才，刘武周麾下不缺猛将，但缺良将。

宋金刚在得到刘武周厚待后，感激涕零，当即便向刘武周进言。

“陛下占据北地，俯视天下，一旦中原有变便可率军南下，但如今南有太原阻隔，臣蒙厚恩，愿为先锋，入图晋阳，南向以争天下”。

刘武周在雁门、楼烦、马邑等郡割据多时，早有用兵之意，听得宋金刚的建议，当即应允，但刘武周并未忘记他背后的靠山，那便是突厥。

当即便向突厥请示，突厥始毕可汗此时已经病重，便想着在临死前削弱一番中原诸侯，岂有不答应的道理，当即调遣五百起兵授予刘武周，并下令给割据朔方的梁师都，一同南侵。

长安收到消息后，满朝震动，此时刘武周任命宋金刚为西南道行军大总管，统兵三万，驻扎黄蛇岭，进逼并州。

李渊急忙下令并州总管、齐王李元吉据城死守，而后任命太常少卿李仲文作为行军总管，太子李建成推荐左卫大将军姜宝谊出战，李渊便任命姜宝谊为行军副总管，率军救援并州。

谁料李元吉狂傲自大，直接命令麾下车骑将军张达率军出城作战，张达一区区无名之辈，凭借对李元吉溜须拍马才做到车骑将军。

一方军府的主将为骠骑将军，需要朝廷任命，但副将车骑将军，李元吉作为总管，有权任命，便将张达这等无能之辈封为车骑将军。

毫无疑问，张达瑟瑟发抖的领军出城后，宋金刚轻而易举的将其击溃，唐军初战即败，最可恨的是张达被俘虏后立即投降，表示很乐意为“大汉天子”带路。

宋金刚兵锋直指晋阳，李元吉顿时慌了，当即召来并州长史刘德威。

“刘长史，敌军已到城外，本王今晚率领精兵夜袭，你在此守城”。

刘德威本是李密麾下大将，与高季辅等人交好，投唐后，李渊任命刘德威为并州长史，刘德威颇有干略，甚有德行。

听闻李元吉的话后，尽管对李元吉的做法有些不认同，但亦是无法反对，只得应允。

谁知道李元吉这厮夜间竟带着车驾出城，刘德威惊疑不定，上前询问，却被李元吉的亲卫拦下。

“大王在车内稍歇，养精蓄锐，出城后便换马出战”。